데이터 처리 관련 솔루션을 제공하는 벤처기업 D 사의 김 대표는 어느덧 창업 20년 차다. 뛰어난 기술력으로 미국, 일본 시장에 진출하는 등 빠른 성장을 이뤘다. 김 대표는 몇 년 전 임원 2명에게 상여금을 지급했다. 그러나 얼마 지나지 않아 과도한 법인세 납부통지서를 받게 됐다.

난방기계를 제작하는 Y 사의 강 대표는 7년 전 법인으로 전환했다. 개인사업으로 운영하기에는 소득세 부담이 컸고, 사업을 확대하고자 하는 계획이 있었기 때문이었다. 하지만 개인사업자의 업무처리 방식과 미숙한 회계처리로 인해 과도한 법인세와 소득세를 부담해야 했다.

화학처리기술을 가지고 있는 O 사의 이 대표는 7년 전 자녀에게 가업승계를 준비하는 과정에서 가지급금과 미처분이익잉여금이 문제가 되어 한동안 애를 먹었다. 이후 기업 제도를 정비하고 세무리스크를 최소화한 끝에 얼마 전 가업 승계를 성공적으로 마칠 수 있었다.

이처럼 매출과 영업이익이 안정궤도에 오른 법인도 뜻하지 않은 위험에 노출될 때가 있다. 회사가 성장하는 동시에 세금 부담이 커지고 비용, 자금조달, 지분관계 등의 문제가 발생하기 때문이다. 더욱이 대부분의 기업이 성장과 상관없이 설립 초기에 작성한 정관을 보유하고 있는 것도 문제의 원인이다.

설립 초기의 정관은 법인의 설립 목적, 소재지, 주요 업무 등 필수적 기재사항만 작성되어 있는 경우가 많다. 하지만 회사를 운영하다 보면 법인 설립 시 작성한 정관을 변경해야 하는 경우가 있다. 개정 또는 신설되는 법규에 대응하려는 경우, 비상장주식의 기업 가치를 평가하는 경우, 기업의 가지급금 또는 가수금을 해결하는 경우, 명의신탁주식의 정리 및 기업 가치를 조절해야 하는 경우, 인사노무 관련 문제를 해결해야 하는 경우, 미처분이익잉여금을 통한 법인 자금 활용방안을 찾는 경우, 직무발명보상금 등 정부정책자금 및 지원금 활용이 필요한 경우, 가업 승계 절세 방안을 마련해야 하는 경우, 배당·증자·영업권 평가를 위한 경우, IPO·M&A·부동산관리 등이 필요한 경우에는 기업 제도를 정비할 필요가 있다.

이처럼 법인 정관은 기존 내용을 삭제하고 새로운 규정을 신설하거나 현재 정관의 내용을 일부 수정하는 것이 필요하다. 또 세법, 노동법 등 법률이 개정되어 사내 규정을 변경하는 것도 중요하다. 표준 정관을 유지한다면 기업을 정당하게 운영했음에도 어떠한 문제 상황 발생 시 정관에 명시되어 있지 않아 부당행위로 간주되거나 적법하게 처리한 사항에 대해 문제가 발생할 수 있기 때문이다. 이는 소송, 횡령, 배임으로 이어질 수 있으며, 세금 추징 위험에 처할 수 있어 위험하다.

따라서 개정 법규 및 조항, 변화된 기업 환경에 걸맞은 조건으로 주기적인 점검과 정비가 필요하다. 정관 변경 시에는 실질적인 기업 운영에 대한 의사결정 구조가 효율적이고 합리적인지 따져봐야 하고 적법한 방법으로 경영권을 방어할 수 있는가와 경영인에 대한 보호 장치가 적합한지를 검토해야 한다.

더욱이 기업에 문제가 발생하고 새로운 기업 상황이 생길 때마다 정관을 변경할 경우, 정당하고 적법하게 기업을 운영했더라도 부당행위에 따른 손금산입이 부인되어 세금 문제, 세무조사 등의 위험에 처할 수 있으므로 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

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