그동안 불공정한 기업 지배를 초래할 수 있다는 정부의 판단 아래, 2012년 상법개정 전까지 비상장기업의 자사주 매입은 금지됐다. 이후 배당가능이익이 있다면 한도 내에 주주총회 등 상법상 절차에 따라 자사주 매입이 가능해졌다.

자사주 매입이란, 주식시장에서 자기회사 주식을 매수하는 것을 말한다. 자사주를 매입하는 경우, 주식 유통물량이 줄어들어 주가가 상승하고 발행 주식 수가 감소한다. 매입 후 소각한다면 주주에게 이익이 환원되고 주식을 매도하지 않은 주주의 지분과 배당이 증가하는 효과가 있다.

자사주 매입가격이 시장가보다 높다면 매입한 주주의 부가 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주간 부의 이전문제가 발생할 수 있다. 또 이익을 현금으로 나누는 것과 같기 때문에 투자기회를 잃을 수 있고 부채비율 증가로 인해 기업의 자본 구조가 악화될 수 있어 유의해야 한다.

하지만 자사주 매입은 주주에게 이익금을 환원하는 가장 효과적인 방법이다. 가지급금, 명의신탁주식 등 재무리스크를 해소하고 가업승계에 따른 경영권 방어, 임직원에 대한 주식 보상 등 기업에 여러 면으로 도움이 될 수 있다.

특히 적대적 M&A에 대비해 경영권을 보호하는 수단으로 활용될 수 있다. 자사주가 그 자체만으로 우호지분이 될 수는 없지만, 우호적인 기업과 주식을 맞교환할 수 있기 때문이다. 또 임직원에게 주식을 지급하거나 회사 소유구조 개편을 목적으로 자사주를 매입할 수 있다.

그러나 자사주 매입 시 대표이사의 개인 자산을 사용해야 하고 자사주 취득 한도는 자본총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능이익 한도보다 낮아야 한다. 또 자사주 매입이 소각목적으로 활용되는 경우, 세법상 의제배당으로 과세되고 소각목적이 아닌 경우, 주식의 양도목적으로 과세되기 때문에 절세 효과가 크다.

물론 과세표준 3억 원 이하일 때 10~20%의 세율이 적용되며 그 외 초과분에 한해 25%의 세율이 적용된다. 그러나 상여, 배당 등 이익환원 방법보다 절세 효과가 크다. 또 4대 보험료가 적용되지 않는 이점이 있다.

자사주 매입을 진행하려면 주주총회를 거쳐야 한다. 자사주 매입을 의결하고 이사회에서 취득 목적과 취득 주식수를 결정해야 한다. 또 주주에 대한 양도 통지를 서면이나 전자문서로 작성하고 주주가 양도를 신청하면 취득계약이 체결된다.

하지만 소규모 비상장 법인의 경우, 법인에 지분을 투자할 투자자가 없기 때문에 대표 또는 특수관계인이 자사주를 매입해야 한다. 그렇지 않으면 기업이 주식을 장기적으로 보유할 수 있기 때문이다. 이 과정에서 보유 부담으로 소각하는 경우, 소각목적으로 자사주 매입을 한 것으로 간주되어 의제배당으로 과세될 확률이 높다.

뿐만 아니라 자사주 매입 후 보유한다면 주주에게 우회적인 자금대여 의도가 있었는지를 파악해 가지급금으로 처리될 수 있다. 제3자 또는 임직원에게 매각할 목적에 따라 일시적으로 보유했다면 자금지원 의도에 대한 의심에서 벗어날 수 있지만, 매입 후 장기보유 시 우회적 자금지원으로 보일 수 있어 매입 자체가 무효화될 수 있다.

자사주 매입은 계획부터 실행까지 철저한 계획에 의한 진행이 필요하다. 매입 목적을 분명하게 정하고 합법적인 절차를 따라야 한다. 과세당국으로부터 소명요구를 받을 수 있는 점도 염두에 두어야 한다. 또 기업 정관, 자본감소, 부채비율, 채권자 이익보호, 시세조정, 재무안정성 등을 종합적으로 고려해야하기에 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원 퇴직금 중간 정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설 연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.