많은 기업의 대표와 경영자들은 정관의 존재를 알면서도 그 중요성을 깊이 인식하지 못하거나, 심지어 잘못 이해하는 경우가 많다. 이는 대부분 회사 운영 과정에서 정관으로 인해 직접적인 문제가 발생한 경험이 없었기 때문일 것이다. 그러나 정관은 단순한 형식적 문서가 아니라, 회사의 헌법과도 같은 역할을 하는 기본 규약이다. 회사를 설립하는 순간부터 주주, 경영진, 임직원 모두를 구속하며, 기업 활동 전반에 강력한 효력을 발휘한다.

정관에는 회사의 목적, 상호, 발행할 주식의 총수, 본점 소재지, 공고 방법, 발기인의 인적 사항 등 절대적으로 기재해야 하는 사항이 포함된다. 이러한 절대적 기재 사항 중 하나라도 누락되거나 위법한 내용이 있으면 정관 자체가 무효가 된다.

또한 주식 양도 제한, 중간배당, 종류 주식 발행, 스톡옵션 부여 등의 상대적 기재 사항은 정관에 명시되어야만 효력을 인정받는다. 법률은 “정관에 다른 정함이 없으면”이라는 문구를 자주 사용하며, 이는 곧 정관 규정이 상법 규정보다 우선할 수 있음을 의미한다. 그만큼 정관의 작성과 개정은 신중해야 한다.

그럼에도 불구하고 많은 기업이 설립 시 작성한 정관을 수년, 심지어 수십 년간 방치한다. 기업은 성장하고 사업 환경은 급변하는데, 정관은 설립 당시 그대로인 경우가 허다하다. 이로 인해 법률이나 세법 개정 내용을 반영하지 못해 불이익을 받는 사례가 적지 않다.

예를 들어, 스톡옵션을 발행하려면 정관에 관련 규정이 있어야 하는데, 이를 누락한 상태에서 시가보다 낮은 금액으로 스톡옵션을 부여하면 증여세나 양도소득세가 추징될 수 있다. 심지어 부당행위로 간주되어 손금산입이 부인되는 등 세무상 불이익이 발생할 수 있다.

실제 O사의 경우, 최대주주와 특수관계인 지분율이 16%대에 불과해 적대적 M&A 위험에 노출되어 있었다. 대규모 자금 조달이 필요할 경우 대표의 경영권이 쉽게 약화될 수 있는 구조였다. 이를 예방하기 위해 O사는 정관을 개정해 종류주식 발행 한도를 늘리고, 초다수결의제와 황금낙하산 조항을 신설했다. 이러한 조치는 경영권 방어를 위한 전략이자, 향후 불필요한 경영권 분쟁을 방지하는 예방책이 되었다. 만약 정관이 적시에 개정되지 않았다면, 회사는 외부 세력의 영향력 확대를 막을 수 없었을 것이다.

정관 개정은 단순히 문구를 바꾸는 작업이 아니다. 변경 사유가 절대적 기재 사항인지, 상대적 기재 사항인지, 임의적 기재 사항인지 구분하고, 회사의 현실과 향후 전략에 부합하는지를 면밀히 검토해야 한다. 법률 개정이 있을 때마다 관련 내용을 반영하는 것은 물론, 배당정책, 임원 보수, 퇴직금, 유족 보상 등 경영 전반에 걸친 규정도 주기적으로 점검해야 한다. 이를 소홀히 하면, 법적 분쟁뿐 아니라 세무조사, 금융거래 제한, 경영권 상실 등 심각한 결과로 이어질 수 있다.

물론 정관을 지나치게 자주 변경하는 것은 바람직하지 않다. 변경 사유가 특정 주주나 특수관계인의 이익을 위한 것으로 의심되면 과세당국이 문제를 제기할 수 있으며, 심한 경우 부당행위로 판단되어 세무상 불이익이 발생한다. 따라서 정관 변경은 경영상 필요와 법적 정당성을 동시에 갖춰야 하며, 주기적인 점검과 시기 적절한 개정이 핵심이다.

정관은 중소기업일수록 더욱 중요하다. 대기업은 법무·세무 인력이 상시적으로 제도 변화를 반영하지만, 중소기업은 소수 인력으로 경영과 실무를 병행하는 경우가 많아 정관 관리가 뒷전으로 밀린다. 그러나 규모가 작을수록 법적 리스크에 취약하므로, 지금이라도 서랍 속에 방치된 정관을 점검해야 한다. 몇 줄의 문서 변경이 기업의 미래를 지키고, 경영권과 재산을 방어하는 방패가 될 수 있기 때문이다.

몇 줄의 문서 변경이 기업의 미래를 바꿀 수 있으며, 잘 관리된 정관은 기업 경영의 든든한 버팀목이 되어준다. 특히 빠르게 변화하는 법률 환경과 사업 환경 속에서 정관이 기업의 방향성을 제대로 반영하고 있는지 주기적으로 확인하는 것은 필수적인 경영활동이다. 전문가의 조언을 받아 체계적으로 정관을 관리한다면 예기치 않은 법적 분쟁이나 세무 문제도 예방할 수 있다. 정관을 단순한 서류가 아닌 기업 성장과 안정의 핵심 전략으로 인식하는 경영자만이 미래에도 흔들림 없는 기업 운영을 이어갈 수 있을 것이다.

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